Una de las ventajas más grandes de la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) figura vigente en Ecuador desde 2020 gracias a la Ley Orgánica de Emprendimiento e Innovación es la agilidad para modificar la estructura de sus accionistas. A diferencia de las compañías tradicionales como la S.A. o la Cía. Ltda., no necesitas acudir a una notaría ni realizar escrituras públicas costosas para vender o ceder tus acciones.
Si tu empresa está creciendo, estás sumando inversionistas o un socio decide retirarse, en Yiska Contabilidad te explicamos el proceso paso a paso bajo la normativa de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SuperCías) y el SRI.
1. Requisitos y aspectos previos a la transferencia de acciones
Antes de firmar cualquier documento, es indispensable revisar los estatutos sociales de tu S.A.S. Aunque la Ley permite la libre negociación de acciones, los estatutos iniciales pueden contemplar normas específicas:
- Derecho de preferencia: Revisa si los accionistas actuales tienen prioridad para comprar las acciones antes de ofrecerlas a un tercero.
- Restricción de negociación: La Ley de Emprendimiento permite pactar en el estatuto la prohibición de transferir acciones por un plazo de hasta 10 años, salvo acuerdo unánime.
- Aprobación de la Asamblea: Si los estatutos lo exigen, se debe convocar a una Junta General para autorizar la cesión.
2. Paso a paso para vender o ceder acciones en tu S.A.S.
El procedimiento de cesión en una S.A.S. es un trámite privado y simplificado. A continuación te detallamos los pasos obligatorios para ejecutarlo correctamente:
1. Acuerdo Privado / Contrato de Cesión de Acciones.
2. Notificación Escrita al Representante Legal de la S.A.S.
3. Inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas (Físico o Digital).
4. Actualización de Estructura Clave en el Portal Web de la Supercías.
5. Notificación Tributaria (Anexo REBEFICS en el SRI).
Paso 1: Firma del Contrato de Cesión de Acciones
Se suscribe un documento privado de compraventa o cesión entre el cedente (quien vende) y el cesionario (quien compra). Este documento debe incluir el número de acciones, el valor nominal, el precio acordado y la identificación de las partes. No requiere protocolización notarial, aunque se recomienda la autenticación de firmas por seguridad jurídica.
Paso 2: Notificación al Representante Legal
El cedente o cesionario debe entregar una carta formal al Gerente General o Representante Legal de la S.A.S. informando sobre la transferencia efectuada.
Paso 3: Registro en el Libro de Acciones y Accionistas
El traspaso de la propiedad de las acciones solo surte efecto frente a la sociedad y terceros desde su inscripción. El Representante Legal debe registrar la cesión en el Libro de Acciones y Accionistas (que puede llevarse en formato físico o digital de forma segura).
Paso 4: Actualización en el portal de la Supercías
El Representante Legal debe ingresar con su usuario y clave al portal web de la Superintendencia de Compañías para registrar la nómina actualizada de accionistas.
3. Impacto fiscal y tributario de la venta de acciones en el SRI
Vender acciones no solo es un trámite societario; también genera implicaciones tributarias que debes supervisar con tu contador:
- Impuesto a la Renta por Utilidad en Venta de Acciones: Si vendes las acciones por un precio mayor a su valor nominal o de adquisición, la ganancia obtenida está sujeta al pago de Impuesto a la Renta bajo las tablas y exenciones vigentes del SRI.
- Anexo REBEFICS: Cualquier cambio en la composición accionaria obliga a la S.A.S. a actualizar el Reporte de Beneficiarios Finales y Composición Societaria (Anexo REBEFICS) ante el SRI para evitar sanciones previstas por la normativa tributaria.
- Cobro de Honorarios de Asesoría: Si contratas asesoría legal o contable para este proceso, recuerda que la emisión de facturas por servicios profesionales de terceros debe aplicar la tarifa del 15% de IVA.
Mantén la estructura de tu S.A.S. en regla con especialistas
Realizar la cesión de acciones de forma transparente garantiza la seguridad de tu inversión y evita inconvenientes tributarios a futuro.
Si necesitas constituir una nueva sociedad o ajustar tus estatutos, puedes acudir a firmas aliadas como Derecho.ec. Y si requieres mantener al día la contabilidad, las declaraciones de impuestos y los libros societarios de tu empresa, el equipo de Yiska Contabilidad se encarga de respaldar tu gestión financiera.
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