Desde la entrada en vigencia de la Ley Orgánica de Emprendimiento e Innovación en 2020, las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) se convirtieron en el modelo societario más popular del Ecuador debido a su flexibilidad. Sin embargo, al igual que su constitución fue simplificada, la normativa actual también prevé mecanismos ágiles para su cierre. La liquidación simplificada y la cancelación expedita son las vías legales para extinguir una sociedad que ya no opera, evitando procesos burocráticos que antes tomaban años.
¿Qué es la Liquidación Simplificada para una S.A.S.?
Tradicionalmente, cerrar una empresa en Ecuador implicaba un proceso de disolución, liquidación y cancelación que podía resultar extenuante. Con las reformas a la Ley de Compañías, una empresa activa que desee cerrar puede optar por un proceso de liquidación simplificada.
Este procedimiento permite que, en lugar de seguir un trámite ordinario, la compañía elabore un plan de liquidación que debe ser aprobado por la junta general de accionistas con el consentimiento unánime de todo el capital social. Esta vía es ideal para sociedades que, aunque tienen activos o trámites pendientes, desean una hoja de ruta clara y consensuada para su extinción definitiva.
Requisitos para cerrar tu S.A.S. sin deudas
Existen dos caminos principales cuando el objetivo es un cierre rápido y la empresa no mantiene obligaciones con terceros: el trámite abreviado y la cancelación expedita.
Trámite Abreviado de Disolución y Liquidación
Este proceso es aplicable para las compañías que no tengan obligaciones con terceros. Los accionistas deben manifestar de forma unánime e inequívoca su voluntad de disolver, liquidar y cancelar la inscripción en un solo acto.
Para este trámite se requiere:
- Acta de Junta General: Donde se ratifique que no existen deudas pendientes con personas naturales o jurídicas, públicas o privadas.
- Balance Final: Un estado financiero con el pasivo completamente saneado, suscrito por el representante legal y el contador.
- Cuadro de Distribución: El detalle de cómo se repartirá el haber social remanente entre los accionistas.
Cancelación Expedita: La vía más rápida
La cancelación expedita es una figura jurídica que permite al representante legal solicitar la extinción de la sociedad directamente al Superintendente, siempre que se demuestre documentadamente que la S.A.S. no tiene obligaciones pendientes con la Supercías.
Una de las grandes ventajas de este método es la presunción de veracidad; la institución no exige la presentación física de libros sociales o asientos contables, sino que se fundamenta en una declaración bajo juramento de los accionistas sobre la autenticidad de la información presentada.
El Plan de Liquidación: Paso a paso
Si la S.A.S. decide ir por la liquidación simplificada, el plan de liquidación es el documento maestro. Este debe ser presentado ante la Superintendencia de Compañías mediante una plantilla estandarizada e incluir:
- La sugerencia del liquidador encargado.
- La forma en que se venderán los bienes (subasta o venta directa).
- El cronograma para liquidar los activos.
- El avalúo de todos los bienes de la compañía.
- La lista detallada de los créditos (deudas) y su orden de prelación.
Una vez presentado, la Supercías lo publicará en su portal web por tres días para que posibles acreedores presenten objeciones. Si en diez días no hay oposiciones, el plan se entiende aprobado y se dicta la resolución de liquidación simplificada.
Responsabilidades del Representante Legal y Accionistas
Es vital comprender que la simplificación de trámites no exime de responsabilidad. En los procesos de cierre abreviado o expedito, el representante legal y los accionistas son solidaria e ilimitadamente responsables por cualquier obligación que hubieren omitido reconocer.
Si se descubre que se utilizó el acta de carencia de patrimonio o la liquidación simplificada con el ánimo de defraudar a terceros, los administradores y socios responderán con su patrimonio personal ante los perjuicios causados. Además, la información contable debe conservarse obligatoriamente durante siete años, conforme lo dicta el Código Tributario.
Consideraciones Tributarias Vigentes (IVA al 15%)
Incluso en fase de liquidación, la S.A.S. debe cumplir con sus deberes formales ante el SRI hasta que la cancelación sea efectiva. Es fundamental recordar que, desde el 1 de abril de 2024, la tarifa general del IVA en Ecuador es del 15%. Cualquier enajenación de activos que se realice durante la liquidación para sanear pasivos o repartir el haber social debe observar la normativa tributaria vigente y emitir los comprobantes de venta correspondientes con la tarifa actualizada.
Contar con una asesoría experta en contabilidad especializada para S.A.S., como la brindada por Yiska.ec, asegura que el balance final de operaciones y el proceso de liquidación cumplan estrictamente con las resoluciones de la Supercías y las exigencias del SRI, garantizando un cierre de operaciones sin contingencias legales futuras.
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